百視(shì)通重組方案點評2014-11-26

                                                榕樹投資 蔡靖

資産整合方案解讀

     此次交易方案主要分(fēn)為(wèi)三步，首先，百視(shì)通拟以每股32.54元的價格，以新(xīn)增股份換股方式吸收合并東方明珠，換股比例為(wèi)3.04:1，交易完成後，東方明珠注銷；第二，百視(shì)通拟以非公開發行股份購(gòu)買文廣集團旗下(xià)四家公司，尚世影業100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動約68%的股權、東方希傑約45.21%的股權，并拟以部分(fēn)配套資金(jīn)購(gòu)買東方希傑38.9%的股權；第三，百視(shì)通拟通過向十家機構定向發行股份的方式，募集不超過100億的配套資金(jīn)。整個(gè)交易合計金(jīn)額約 492 億，合并後總市(shì)值約達到 850 億。

注入資産分(fēn)析

     尚世影業：主營業務(wù)為(wèi)影視(shì)劇(jù)及藝人(rén)經紀、廣告等，其中影視(shì)劇(jù)收入占比超過 95%。目前處于高速成長期，代表作(zuò)包括《産科男醫(yī)生(shēng)》、《北平無戰事(shì)》、《懸崖》、《浮沉》等精品電視(shì)劇(jù)，以及《絕命航班》、《龍門飛甲》等電影。

     五岸傳媒：五岸傳播主要從事(shì)境内外媒體(tǐ)版權的發行、代理(lǐ)、合作(zuò)及相關(guān)的衍生(shēng)業務(wù)，緻力于打造媒體(tǐ)全行業的版權整合與發行平台以及全媒體(tǐ)服務(wù)商(shāng)。通過與國際國内衆多媒體(tǐ)機構建立長期的合作(zuò)關(guān)系，五岸傳播建立了(le)穩定的版權素材獲取平台。獲得可銷售電視(shì)片庫約100 萬盤（節目磁帶載體(tǐ)），80 多萬小時(shí)，各數字化(huà)電視(shì)内容共約27.9 萬小時(shí)，超過240 萬條，數字化(huà)廣播節目約19 萬小時(shí)，100 多萬條，已經成為(wèi)國内領先的版權素材綜合提供商(shāng)。

     文廣互動：文廣互動的主要業務(wù)為(wèi)經上(shàng)海廣播電視(shì)台授權的包括數字付費頻道内容集成、營銷推廣與分(fēn)發、互動點播業務(wù)及專業頻道節目内容的産業化(huà)運營。

     上(shàng)海廣播電視(shì)台“iTV  付費電視(shì)”作(zuò)為(wèi)經國家新(xīn)聞出版廣電總局批準的全國四家付費頻道集成平台之一(yī)，在上(shàng)海廣播電視(shì)台授權下(xià)，文廣互動為(wèi)上(shàng)海廣播電視(shì)台及其他省級電視(shì)台的全國數字付費電視(shì)頻道、高清衛視(shì)、全國購(gòu)物頻道等分(fēn)别提供頻道集成、技術灌錄、加密上(shàng)星、上(shàng)星傳輸和營銷推廣等集成與分(fēn)發服務(wù)業務(wù)。同時(shí)，在上(shàng)海廣播電視(shì)台授權下(xià)，文廣互動為(wèi)上(shàng)海廣播電視(shì)台所屬15 套全國數字付費頻道開展内容提供、營銷推廣與分(fēn)發等服務(wù)業務(wù)。

      文廣互動成立了(le)兩個(gè)子(zǐ)公司專門開展遊戲風(fēng)雲頻道和極速汽車頻道媒體(tǐ)資源的産業化(huà)運營，後續延展空間(jiān)豐富。

     東方西(xī)傑：東方希傑主要通過電視(shì)、網站(zhàn)、目錄三個(gè)主要渠道開展家庭購(gòu)物業務(wù)，産品已實現(xiàn)食品、生(shēng)活用品、服飾鞋包、家電及電子(zǐ)産品、貴金(jīn)屬及收藏品等全品類覆蓋。東方希傑的銷售收入主要來(lái)源于電視(shì)購(gòu)物渠道。電視(shì)購(gòu)物業務(wù)以上(shàng)海為(wèi)運營總部，在深耕上(shàng)海市(shì)場(chǎng)的基礎上(shàng)，逐步實現(xiàn)全國覆蓋。同時(shí)，公司依托電視(shì)購(gòu)物領域的領先優勢，積極推進與網站(zhàn)、目錄以及IPTV、移動端APP 等新(xīn)媒體(tǐ)渠道的互動，共享系統、會員(yuán)與商(shāng)品，實現(xiàn)銷售過程中的渠道整合以及效益最大化(huà)。截至2014 年7 月(yuè)(yuè)31 日，公司總注冊顧客數7,367,732 人(rén)，開發商(shāng)品種類超過40,000件，網站(zhàn)日均訪問量超過50萬。

擁有全牌照，布局全産業鏈

     新(xīn)上(shàng)市(shì)公司擁有“IPTV+互聯網電視(shì)+手機電視(shì)+在線視(shì)頻”等新(xīn)媒體(tǐ)運營所需所有牌照，以此為(wèi)依托，目前用戶基礎包括 2200 萬 IPTV 用戶 300 萬智能(néng)電視(shì)一(yī)體(tǐ)機用戶，3800萬數字電視(shì)用戶，2000 萬手機電視(shì)用戶，3000 萬互聯網視(shì)頻用戶，渠道優勢明顯。

     上(shàng)遊以尚世影業作(zuò)為(wèi)内容生(shēng)産引擎，以五岸傳播作(zuò)為(wèi)整體(tǐ)版權交易平台，上(shàng)市(shì)公司在SMG 獨家内容支持下(xià)，擁有精品版權百萬小時(shí)以上(shàng)，高清版權 25 萬小時(shí)以上(shàng)。同時(shí)聯手國際，與迪士尼、全球最大電視(shì)節目模式公司 Fremantle 成立合資公司，将生(shēng)産多元化(huà)内容。

     通過收購(gòu)艾德思奇 51%股份，與微軟、索尼就(jiù) Xbox、PS達成合作(zuò)，以及東方希傑、東方明珠原有業務(wù)布局，新(xīn)上(shàng)市(shì)公司已經形成多元變現(xiàn)路(lù)徑，有利于發揮集團協同效應。

展望未來(lái)

      資産注入：此次注入4家公司僅是為(wèi)文廣集團文化(huà)資産整合拉開序幕，目前大股東在吸收合并東方傳媒、廣電發展後仍有大量文化(huà)資産有可能(néng)在合适時(shí)機進入上(shàng)市(shì)平台，比如(rú)東方傳媒旗下(xià)的第一(yī)财經傳媒、東方娛樂(yuè)傳媒、炫動傳播、五星體(tǐ)育傳媒等标的也(yě)具有較好(hǎo)(hǎo)的發展潛力。

     有望适時(shí)調整啓動股權激勵：針對國有企業人(rén)員(yuán)激勵問題，公司計劃适時(shí)啓動股權激勵，同時(shí)積極引進國際化(huà)、專業化(huà)人(rén)才，保障傳媒集團運營最重要的人(rén)才問題。打造符合習主席要求的“具備強大實力和傳播力、公信力、影響力的新(xīn)型媒體(tǐ)集團”。

      全面合作(zuò)國際優勢資源：以公司目前的體(tǐ)量及業務(wù)布局，已具備了(le)與國際傳媒集團的平等合作(zuò)的地位，國際合作(zuò)形成公司獨特優勢。公司近期宣布與迪士尼進一(yī)步擴大戰略合作(zuò)，未來(lái)合作(zuò)領域覆蓋電視(shì)創意開發、電影聯合制作(zuò)、内容發行和營銷合作(zuò)，如(rú) 2016 年将與迪士尼共同出品全球發行的記錄電影《Born in China》（《誕生(shēng)在中國》）；也(yě)與華納兄弟、全球最大的節目模式公司 Fremantle 建立投資平台。另外，公司将在矽谷建立基金(jīn)，以研究、孵化(huà)、引進最新(xīn)的互聯網、移動互聯網技術。

附圖一(yī)：募投對象

附圖二：募投項目

附圖三：股東結構

附圖四：盈利預測（來(lái)自宏源證券）

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